上市咨询分类：
一、境外上市咨询
改革开放二十多年，中国平均经济增长率高达8％以上，高增长率必然伴随着高储蓄和高投资，由此产生巨大的资金需求。国内资金的短缺则把中国企业开始推向国际资本市场，尤其是民营企业，由于历史的原因，在融资渠道方面并未得到与国有企业同等待遇，因此拓宽融资渠道显得尤为迫切。
国内企业境外上市既可在国际市场上融资，又可为企业国际化发展开辟道路。最突出的作用在于快捷、有效地解决了企业的资金困难，支持了一些重点建设工程和技术改造项目。其次，境外上市可促进企业转换经营机制，加强企业管理，逐步改变负债过重和资本结构不合理问题。第三，境外上市不仅开拓了企业筹资的新方式、新渠道，而且为国际投资者提供了直接从中国经济快速增长中获益机会，彼此互相促进。
由于各国、各地区法律制度不同，同时境外上市也是一个复杂的系统工程，律师在其间的作用显得尤为重要。
境外上市方式与分析
境外上市大体上分为直接上市和间接上市，主要分类如下：
（一）境外直接上市
所谓境外直接上市，即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在约纽交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。这些都是指在相关市场的主板上市。
通常，境外直接上市都是采IPO(首次公开募集)方式进行。程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较高，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。但是，IPO有三大好处：公司股价能达到尽可能高的价格；公司可以获得较大的声誉，股票发行的范围更广。所以从公司长远的发展来看，境外直接上市应该是国内企业境外上市的主要方式。
境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案。
境外直接上市的工作主要包括两大部分：国内重组、审批和境外申请上市。
（二）境外间接上市
由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。
间接上市主要有两种形式: 买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。香港的红筹股就是这种方式的典型表现。
间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。但有三大问题要妥善处理：向中国证监会报材料备案，壳公司对国内资产的控股比例问题和选择上市时机。
（三）其他方式
1、境内上市的公司到境外的交易所上市交易。
2、境内上市的公司在境外发行股票存托凭证等股票的派生形式。
监管部门对民营企业境外上市政策与态度
（一）中国证监会及其他有关部门对民营企业境外上市的态度是一贯的，即境内企业以任何形式境外上市，包括“一切境内业务企业”和“一切境外上市方式”，均应报中国证监会审批。主要适用法律是《证券法》第二十九条和九七红筹指引（即1997年6月20日公布的《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》）；2000年6月中国证监会发布的《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》，则进一步重申了九七红筹指引的精神。
（二）中国证监会对绕道上市的态度
在1993年和1994年的有关文件中，境外造壳上市（即绕道方式）只是众多境外上市途径中的一种。政策方面并无特别之处，只是均需证券监管部门审批。
九七红筹指引规定得比较详细，但对企业大股东转为境外身份，成立境外公司，进而收购或置换境内资产，实现境外公司以境内资产及业绩上市的，并无明确规定。
2000年6月22日，中国证监会颁布《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》，对于境内企业境外上市的合法性进一步作出规定。这一通知成为境 内企业（包括民营企业）境外上市必须遵循的条例。
各类境外上市需遵循的内地法律
通观我国内地企业境外上市融资涉及内地权益问题，目前必须遵循的内地法律规定如下:
1、《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(1997年6月20日)；
2、《中国证券监督管理委员会关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》(1999年3月29日)；
3、《中国证券监督管理委员会企业申请境外上市有关问题的通知》(1999年7月14日)；
4、《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》(1999年7月21日)；
5、《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》(2000年6月9日)，其中关于“无异议函”的要求已于2003年4月1日取消。
内地企业申请境外上市须报送的文件
1、 申请报告。
内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况(最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润及依据)，筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表。
2、所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。
3、境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。
4、公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。
5、公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。
6、国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。
7、国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、国有股权管理的批复。
8、公司章程。
9、招股说明书。
10、重组协议、股务协议及其它关联交易协议。
11、法律意见书。
12、审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。
13、发行上市方案。
14、证监会要求的其他文件。
民营企业境外上市的最佳途径分析
目前，鉴于两地文化背景、语言风俗的相同，境内民营企业规模普遍偏小，国内主板严格的条件限制，因此民营企业境外上市的最佳途径主要为香港创业板、新加坡创业板。兹就香港创业板重点介绍如下。
（一）国内主板、香港创业板比较
基于市场定位与经济发展背景的区别，国内主板及香港创业板相比，有诸多不同及相似之处，具体体现在发行、上市、交易、信息披露及保荐人制度等各个方面。
1、发行上市核准主体
由于内地与香港的监管体制不同，使得两地市场的股票发行核准主体也有所差别。国内股票的发行上市核准主体为中国证监会。当然，公司股票发行完毕后还须向所在交易所提出申请，在获得交易所同意后才可上市。而香港创业板的上市审核主体是香港交易所。
2、上市标准
国内主板与香港创业板在上市标准方面均提出了实质性条件要求，但各自的标准又有所不同。
（1）在营运记录及盈利方面
国内主板要求有连续三年的营运记录及盈利记录，而香港创业板没有盈利方面的要求，且营运记录也缩短到了两年。仅就营运记录而言，香港创业板强调主营业务的单一性、持续性、“活跃性”及突出性。强调了管理层的稳定性，也就是法定代表人、董事、高级管理人员、核心技术人员以及控股股东，在提出发行申请前24个月内是否曾发生变化。
（2）在股本规模方面
国内主板市场要求发行后的股本总额不少于人民币5000万元，香港创业板上市时的市值要求为不低于4600万元港币。
（3）在股本结构方面
两个市场对于发行人认购的股本数额所占股本总额比重基本相同，均是不少于公司拟发行股本总额的35％，其中香港创业板要求的是管理层及高持股股东的合共持股不少于公司已发行股本的35％；而对于社会公众持股占股本总额的比重，两家市场的要求则有所不同，国内主板为25％，香港创业板的这一比例要求为20％；在公众股东数量方面，国内主板的要求是持有面值不低于1000元以上的个人股东不少于1000个，香港创业板的公众股东人数为不少于100人。
（4）在资产质量方面
香港创业板由于只关注企业上市的审核，因而并没有发行前企业资产质量的相关规定。国内主板要求公司在发行前净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产在净资产中所占比例不高于20％。在资产负债比率方面，国内主板规定企业在申请发行时的资产负债率不高于70％，也就是净资产在总资产中所占比例不低于30％。
3、公司管治及股票购买、出售限制
目前，两家市场均对设立独立董事提出了要求，国内主板要求截止2003年6月30日独立董事的比例达到董事会人数的三分之一，而香港创业板则作出了上市公司董事会必须包括两名以上独立董事的规定。
在股票回购方面，国内主板做出了上市公司不得以任何形式买卖本公司股票的规定，除非下列三种情况的存在：为减少公司注册资本而注销股份；与持有本公司股票的其他公司合并；国务院规定的其他情况。而香港创业板则允许发行人在创业板，或在证监会及交易所为此而认可的另一家证券交易所购回股份。但当下列情况出现时，此种行为将被禁止：当发行人在创业板购回股份后，将导致公众人士持有其上市证券的数量降至低于有关规定的程度。对于股票的出售，两个市场的松紧度也各有不同。在国内主板市场中，公司发行前的股份按照持有者的身份有国有（法人）股、公众股之分，其中，国有（法人）股到目前为止是禁止在二级市场上流通的，具有内部职工持股性质的公众股则允许在上市一段时间后流通，而管理层持股则在管理人员的任职期内禁止出售。香港创业板的规定较之国内创业板还要宽松一些，允许管理层股东发行上市两年之后出售其持有股份，而持股在5％以上、对管理层不施加影响的高持股股东在发行上市6个月后就可出售其股份。
4、信息披露
上市公司公开披露的信息包括定期报告与临时性报告。就定期报告而言，国内主板市场只有年度报告和中期报告两部分的披露要求，而香港创业板在年报与中报的基础上，又增加了季度报告的披露要求。
就披露时限而言，二者也有区别。根据国内主板要求，上市公司应当在每个会计年度结束后四个月编制完成年报，每个会计年度结束后二个月内编制完成中报。而香港创业板对于年报的披露时限为3个月，对于中报与季报的披露时间限定为45日，较之主板市场所对应的时限均有所缩短。
5、股票交易规则方面的不同点
首先，对于股票价格的涨跌幅限制有所不同。在国内主板市场中，股票价格的涨跌幅限制比例为10％，ST股票和＊ST股票的涨跌幅限制进一步缩小，为5％。香港创业板则延续其主板市场的规则，没有涨跌幅的限制要求。
其次，对上市首日竞价规则作了不同的规定。按照国内主板市场规定，证券在上市首日集合竞价的有效竞价范围为发行价的上下15元，连续竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下5元；香港创业板由于没有涨跌幅的限制，因而也就无需为上市首日竞价的波动问题作出相关规定。
第三，针对交易异常情况，国内主板及香港创业板并没有就交易异常情况时的对应措施作出明确规定。
6、在会员与投资者关系方面，两家市场也作出了不同的规定。
按照国内主板市场现有规定，证券商不得受理客户的要求，全权为客户选择买卖的种类、数量、价格、时间等，全权为客户作出卖出或买入的决定，对委托人作盈利保证或分享利益的证券买卖。也就是说，在主板市场中，会员与投资者之间实际上是一种代理关系。另外，证券商受托买卖股票的收费也是固定的，为实际成交金额的0.05％。香港创业板的佣金比例则是取决于委托双方的约定，并增加了最低佣金的相关规定。
7、保荐人
随着中国证监会关于保荐人规定于2004年2月1日的生效，国内主板及香港创业板中，都实行了保荐人制度，都明确规定了保荐人的资格及责任问题。
（二）与香港创业板上市有关的法律法规
1、基本法律
《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国会计法》
《中华人民共和国公司法》
香港《公司条例》
香港《证券条例》
香港《保障投资者条例》
香港《证券（披露权益）条例》
香港《股份购回原则》
2、 发行与交易管理方面
《香港创业板上市规则》
《股票发行与交易管理暂行条例》
《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
《关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告》
《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》
《境内及境外证券经营机构从事外资股业务资格管理暂行规定》
《监管合作备忘录》
3、 公司章程方面
《到香港上市公司章程必备条款》
《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见函》
《关于境外上市公司1995年召开股东年会和修改公司章程若干问题的通知》
《中国证监会海外上市部关于到境外上市公司向境外上市外资股股东发出会议通知函时间的函》
4、 外汇管理方面
《关于境外上市企业外汇管理有关问题的通知》
《结算、售汇及付汇管理暂行规定》
《关于进一步改革外汇管理体制的公告》
《关于进一步加强外商投资管理工作若干问题的通知》
5、 财务会计方面
《企业会计准则》
《会计基础工作规范》
《企业财务通则》
《股份有限公司会计制度》
《合并会计报表暂行规定》
《企业兼并有关财务问题的暂行规定》
九项企业会计准则、《关联方关系及其交易的披露》、《现金流量表》、《债务重组》、《资产负债表日后事项》、《投资》、《收入》、《建造合同》、《会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和《非货币性交易》
《股份制试点企业股票香港上市有关会计处理问题的补充规定》
《股份制试点企业股票香港上市会计报表有关项目调整意见》
《关于香港上市的股份制试点企业执行何种会计制度等问题的通知》
《港、澳、台地区会计师事务所来内地临时执行审计业务的暂行规定》
《关于国内注册会计师执行国内企业境外上市有关业务若干规定的通知》
《国际会计准则》
《国际审计准则》
香港《标准会计实务说明》
6、 税收管理方面
《关于境外发行股票的股份制企业征收所得税问题的通知》
《关于外商投资企业、外国籍和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的通知》
7、 土地管理方面
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
《关于进一步加强国有土地使用权有偿使用收入征收管理工作的通知》
《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》
8、 国有资产与股权方面
《企业国有资产所有权界定的暂行规定》
《国有资产产权力界定和产权纠纷处理暂行办法》
《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》
《关于公开发行股票公司国有资产折股等问题的复函》
《股份有限公司国有股权管理暂行办法》
《股份有限公司国有股股东行使股权转让等有关问题的通知》
《国有企业财产监督管理条例》
律师在境外上市中的作用
律师可在各类境外上市业务中提供服务，以下简介既是律师业务，又是国内企业各类境外上市除特别要求外的大致程序：
（一）协助企业确立境外上市意向，明确上市方式。方式如前述。
（二）参与准备向中国证监会提交到境外上市并进行股份制改组的申请材料。
1、改制为股份制企业和发行股票上市的有关批文。
2、企业概况、主要产品和发展方向。
3、企业资产和财务状况。
4、现有股本总额、股本结构、股东状况即股票交易状况。
5、境外上市的方式、筹资规模、筹集资金投向及可行性研究报告。
6、申请境外上市的国家地区、时间、股本结构即发行规模。
（三）企业改制时的业务。
1、在企业改制的准备阶段，向有关人员提供在境外上市的有关重组、发行、上市、上市后持续责任等多方面的法律咨询。
2、在企业重组阶段，做好全面调查，着重分析同业竞争和关联交易的表现形式；参与拟定股份制改组总体方案；参与资产评估立项和财产清查；申报重组报告；参与土地等资产的产权界定；清理各方的经济合同，并做好合同变更；起草、准备设立公司的章程，律师的法律意见书，申报股票发行及上市方案。
（四）协助企业建立良好的公司治理结构。
根据1999年3月颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，律师应协助企业做到：
1、公司的经营机构与控股机构必须分开。
2、进一步深化控股机构、公司的改组工作。
3、明确公司决策程序，强化董事责任即战略决策功能，逐步建立健全外部董事和独立董事制度。
4、保持公司高级管理人员的稳定，提高公司高级管理人员素质。
5、加强监事会的建设。
6、政企分开，规范股东和公司的出资关系。
（五）根据有关法律制定或修改公司章程。
主要根据1994年8月国务院证券委和体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》，公司并可根据具体情况，在其章程中规定《必备条款》要求载明以外的、适合本公司实际需要的其他内容。
（六）协助企业向中国证监会提出境外上市申请。
1、审查并协助公司符合申请境外上市的要求。
2、协助公司准备申请境外上市公司需报送的文件。
3、正式提请证监会审批。
（七）监督协助企业一个依法做好信息披露工作。
1、严格按照境内及境外上市地的要求履行信息披露义务。
2、重视对重大事件及关联交易的信息披露。
3、审慎对待预测性的信息披露，适时披露公司重大风险及潜在风险。
4、严格按照境内外上市要求继续做好定期报告的披露，协助做好不同上市地的信息披露工作。
5、 建立健全公司信息披露的责任和内部协调制度。
6、 保证信息渠道的畅通，平等对待投资者。
二、国内公司境外上市
上市融资：
任何企业发展到一定阶段，都需要借助资本的力量来实现产业规模的迅速扩张。因此，资本运作应成为企业未来发张的重要组成部分。
根据企业股权性质，盈利状况，发展规模和上市融资需求等不同特征，应采用不同的上市方案，选择适合的上市地点。上市地点的选择包括但不限于香港创业板（GEM）,美国创业板（NASDAQ）等。
我们可以提供在境外首次公开发行－IPO（Initial Public Offering）和反向收购（买壳上市）的服务。
*香港创业板
创业板是香港联合交易所（联交所）于1999年第四季退出的一个新股票市场，其目的是为有发展潜质的企业提供一个筹集资金的渠道，以协助它们发展及扩张其业务。创业板以增长公司为目标，行业及规模不限，为了容纳那些没有完备业绩记录的中小型增长的公司，创业板上市资格比主板块的低，给与上市公司提供了施展拳脚的不同舞台。
*纽约所
成立于1817年的纽约证券交易所是美国规模最大，最具代表性的证券交易所，也是世界上规模最大，组织最健全，设备最完善，管理最严密。对世界经济有着重大影响的证券交易所。1997年末，在纽约证券交易所挂牌上市的上市公司数量为3046家，股票市值11万亿美元，上市股票数近2070亿股，平均每天成交5亿多股，220亿美元。
*纳斯达克
被世人称为美国“二板市场”的纳斯达克证券交易系统，成立于1971年，以全国证券交易商协会自动报价系统运作，是一个支持技术创新的市场。到99年12月底，纳斯达克共有4800家上市公司，市值达到5.2万亿美元，跃升为世界第二大股票市场，上市公司的数目也超越了纽约证券交易所。在纳斯达克上市的全部上市公司中，约有近2000家高科技公司，比重高达40％
*反向收购
在境外（如香港，美国，BVI ,百慕达，开曼群岛，巴拿马，马绍尔等）与外资筹组合资公司将境内公司资产及业务注入，并进行股权交换，以境外注册上市。
*买壳上市基本流程（以美国上市为例）
简而言之，反向收购的操作过程，就是国内公司以现金购买取得壳公司的实质控制权，然后让壳公司定向发行股票来收购国内的企业（通常该公司为实质控股国内企业的离岸公司），以此完成将国内资产注入国外壳公司的过程。经过这两个过程，国内企业已经成为壳公司的绝对控股股东，但最少要留20％的公众流通股。定向发行的股数由壳公司最后的交易价格和中国目标公司的资产评估价值共同决定。
*买壳
“买壳”是指用非常小的代价收购，兼并，股权置换这类公司，与之合并成为海外的上市公司。买壳就是要买一家股东相对集中，没有债务负担，股价极低，面临退市，主业停顿，公司名存实亡的干净“空壳”。买壳上市是美国自1934年开始实行的一种简捷的合法上市法，上市成本低，时间快，而且欲上市企业采取此途径可以100％保证获得上市资格，避免了直接上市的高昂费用与上市流产风险。
*装壳
将境内资产装入境外壳公司的过程，实际上是利用外资将境内企业改组成外商投资企业的过程，在利用外资方面，中国法律，法规规定必须有直接的外汇投入或来自境外的其他生产要素的投入。装壳资金来源成了方向收购方式上市的最大问题之一。
解决这个问题之一有如下办法：一是境外壳公司溢价发行股票；二是壳公司股东过桥贷款；三是利用付款时间差，按照中国发法律法规的规定，境外壳公司收购境内公司的资金并不要求一次性付清，就可以通过股权质押贷款以及利用利润分配等途径获得外汇资金，用于支付收购境内公司的尾款。相比较之下，才用第一种方式可能使公众股东获得较大的比例股份，原股东的股份稀释较多。
*发行新股并上市
境内公司装充壳公司后，公司可以以更高的价格发行新股筹集资金用于公司发展，老股东也可在禁售期满后在二级市场抛出股份获利套现。通过以上三个过程，公司就完成了反向收购上市的全过程。在美国市场上，历史上通过反向收购成为公众公司的，更多的是一些不符合IPO（首发上市）要求的中小公司。其中一部分公司通过这种方式进入资本市场后，利用资本市场的资源，成为一个中大型公司，股票升级带更高一级的资本市场。
三、公司为什么要上市融资
1．上市有利于融资和降低财务风险
公司上市不仅仅通过公开发行股票可以从资本市场获得稳定的持续的融资渠道，还因为上市公司的财务信息充分披露，增强了社会公众对公司的信任，公司更易于通过发行债券、银行借贷等融资方式获得发展需要的资金，这不仅仅拓宽了公司的融资渠道，而且易于公司调整财务结构，降低资金成本和财务风险。
2. 上市有利于改善公司形象
上市公司作为公众公司，受到社会的广泛关注，股票交易信息，无疑是公司的免费广告。公开上市有利于提升公司的品牌，改善公司的形象。
3．公司上市有利于股东财富快速增长和公司价值的提升
公司上市后，良好的经营业绩使得公司有较高的市盈率，股东出售股票，获得成倍的增值利益。较好的流通性，也提升了公司的价值。公司的价值可通过市场来决定。
4. 公司上市有利于公司业务的拓展
上市公司充分的信息披露和严格的规范管理，增强了合作伙伴的信任，有利于公司业务的发展和产品价值的社会认同。上市公司可以通过融资实施并购和产业扩张，不断拓展公司的业务规模，有利于公司业务做大做强，推动公司成为跨国性大公司。
5．公司上市有利于公司管理的水准
上市公司监管的一系列规范制度和措施，促使公司管理规范化，提升公司管理水准，促进和保障公司健康发展。
四、美国证券市场上市壳公司和反向收购的真相
公司在美国成功上市可以通过所谓壳公司进行反向收购的方法。但是这种方法上市相对比较昂贵，公司还应该了解借壳上市的相关事项。
上市壳公司有几种类型，都很昂贵，通常可能都负债。如果通过借壳上市即是所谓的反向收购上市（通常有至少100个股东以及更多的流通股票），当股价上升，这些股东会卖掉股票，股价崩溃。这样有害于力图通过并购成长的公司，而且会使收购壳公司支付的价格更加昂贵。当公司在进行反向收购或者壳公司的交易时，请将该点牢记于心。如果不能理解股票流通的重要性，公司的上市会损失惨重。
另外无交易的上市壳公司。这些公司通常只拥有1至2个股东。实际上花费时间会比从新起头到将公司成功带上市花费更长时间。无交易壳公司反而多出一个步骤，并不节省什么时间。
很多人认为上市必须反向收购一个壳公司，这种观点是错误的。其他还有人认为通过反向收购壳公司上市会快些，这也是误解。举例来说，在粉纸市场（Pink Sheet）上进行交易非常迅速。公司稍后可以申请上升到OTCBB或者NASDAQ(纳斯达克市场)。一些公司选择开始的时候先在粉纸市场挂牌交易，稍后上升至OTCBB或者NASDAQ。公司也可以选择一开始就在OTCBB(店头市场电子版)挂牌交易。
最近法律上的一些变化已经给反向收购和壳公司相关的交易增加了难题。壳公司交易时，我们总是推荐公司有聘请经验丰富的证券律师帮助，如果你正在考虑反向收购一个上市壳公司，请在犯昂贵的错误前联系我们，我们会乐意解释为什么有更好，更快，更容易以及更经济的方法上市。
我们帮助公司更快的上市。任何公司都可以上市，拥有自己的股票代码。在美国，有将近15，000家上市公司。我们可以帮助您的公司在NYSE, AMEX, NASDAQ, OTCBB 或者粉纸市场上市。
OTCBB和粉纸市场都没有关于资产和营收的要求。不少中小型想要上市的公司都选择首先在OTCBB或者粉纸市场上市。稍后他们能够比较容易的上升到NASDAQ。
事实上，如果公司对上市感兴趣，那么公司可能会开始在粉纸市场上进行挂牌交易。粉纸市场上没有对审计，定期SEC(证监会)报告的要求，他们也不用受萨班斯法案的限制。这是非常快捷上市的方法，相对来说也不是很昂贵。如果公司希望迅速上市，可以开始的时候在粉纸市场上进行交易，然后，如果愿意的话，可以很容易的在OTCBB上交易。
SEC发布关于上市壳公司规则改革的新闻。下面是SEC新闻发布关于上市壳公司和反向收购的相关事项。
如果您正在考虑上市，理解其中的意义是非常重要的。
基本上新闻声明：如果您想反向收购壳公司，公司必须有审计过的财务信息，以及并购四天内的SB-2登记声明，不遵守的话则上市壳公司无用。实际上，现在通过上市壳公司进行上市花费的时间更长。
想要上市，并不一定需要通过上市壳公司。相对来说，从白手起家上市花费时间更短，更经济。
在粉纸市场上进行交易是上市最快的方法。公司始终可以稍后上升到OTCBB或者NASDAQ。
我们可以帮助您成功上市到NASDAQ,OTCBB或者粉纸市场。
粉纸市场并没有对审计过的财务信息或者SEC季度报告的要求。这是上市的最快途径。
五、美国上市解析
SEC投票采纳改革后的证券法规则以及壳公司规则。
1. 关于证券报盘改革的规则
SEC投票采用在1933年的证券法下，对注册登记、通信和报盘过程的修改。
关于发行者(公司)
在很多情况下，在改革中给与发行者的弹性空间是和发行者的特点相关的，包括发行者的类型，发行者的历史，发行者市场资本总额或者以前登记过的非转化股票而不是普通股本的数额。规则将发行者分成四种类别：
众所周知的经验丰富的发行者符合证券法至少有1年，且前三年在全球拥有7亿美元上市流通普通股本，或者发行10亿美元非转化性证券，而非普通股本。
经验丰富的发行者是第一符合条件的发行者。
无经验的发行者是需要提供依照证券法13或者15(d)的报告，但是并不是第一符合条件的发行者。
无需报告的发行者是不需要提供依照证券法13或者15(d)的报告的发行者。
规则使报盘活动和通信更新和自由化，通过修改证券法里的"gun-jumping" provisions，允许投资者获得更多的信息。这些规则累积的效果有：
允许众所周知的经验丰富的发行者在任何时间从事口头和书面通信，包括在任何时间使用一种新的类型的书面通信，称作“自由书写内容说明书”，适用于以下列举的情形（包括在一些情况下递交SEC的文件）。
在任何时间允许所有的发行者继续发行定期实际商业信息和预期信息。
在任何时间允许无报告发行者继续发行以个人而非投资者或者潜在投资者的名义和用途定期实际商业信息。
只要不涉及有关于注册文件的证券报盘，允许三十天以上发行者在填写注册文件之前的通信。
允许所有的发行者和其他报盘参与者在正式注册后使用“自由书写内容说明书”，适用于列举的情形（包括在一些情况下递交SEC的文件）。报盘参与者而非发行者，仅当他们使用、涉及、或参与计划或使用其他报盘参与者使用的“自由书写内容说明书”时，应有责任使用“自由书写内容说明书”。发行者应对自身和其他报盘参与者准备、使用或者涉及的任何“自由书写内容说明书”内包含的发行者信息负责。
说明书定义的免除形式扩展到更广泛的范畴，包括关于发行者、报盘和程序上事务的日常通信，例如关于报盘进度表的通信，或关于开账户的手续的通信。
研究报告的免责范围扩大了。
一些新规则包括合格的条件。大部分的规则不适合于空白支票(Blank Check)公司，股票市值在1美元以下的公司以及壳公司。
规则规定了证券法下的电子通信手段包括发布在或者高速连接到发行者网站上的电子路演和信息。规则定义书面通信为任何书写的、印刷的、广播电视和电报通信。电报通信、电子路演不包括不管以何种方式传送的实时现场对观众直播的通信。为发行普通股本或可转换为股票的公司债券的IPO电子路演，必须为观众进行一次好的电子路演，避免在SEC进行备份。其他路演则不需要备份。
责任时间问题：
在证券法的框架下，SEC在该问题上的声明如下：
重申规则以及对规则的解释说明，根据证券法12(a)(2)和17(a)(2)中的泄漏责任，当评估一项在交易时或者之前给投资者的声明中是否包含或代表虚假成分，或者是否遗漏忽略了令人误解的在该环境下的声明，交易后传达给投资者的信息则不包含在内。
证券法中已经同意修改后的关于注册程序说明：根据证券法11条，注册声明中初始生效日期后的内容说明书补充必须包含在声明中。
新的11条中，修改后的规则给承销商和发行者的注册声明设立了一个新的生效日期，而并非专家、管理者、署名人等。如果一名专家在报告中或者与声明相关文件中提供了新的报告或意见，须征求同意。无论如何，对专家来讲有一个新的生效日期。
对注册程序的改进
新规则将对注册程序有所改进，在证券法的基础上，对注册程序的运作进行了现代化，这些变化将：
将基本的内容说明书标准化，防止遗漏。
将原有的要求发行者每两年注册证券的要求替换成要求发行者每三年更新注册声明。
消除对经验丰富、拥有7500万美元流通市值的发行者关于照市价股票的限制。
允许立即中断证券注册声明。
允许发行者使用内容说明书附件（而非修正案）来对基本的内容说明书里面的内容进行书面修改。
对具有经验丰富、拥有7500万美元流通市值的发行者来说，当将要卖出股票的数量较大且注册声明已经备份时，把指定卖出股票持有者的要求，修改成允许在内容说明书附件中指定卖出股票持有者（而非修正案）。
为众所周知的经验丰富的发行者建立一个更有弹性的注册机制，即自动注册机制。自动注册机制具有自动效应，现买现付的注册费用，还具有从标准的内容说明书中排出额外信息的能力。
规则还包括程序上的变化，根据证券法S-1或者F-1，这些变化允许目前已经备案的发行者经介绍将以前的备案的报告以及其他材料进行合并。
内容说明书发送改革
在符合证券法的情况下，规则将改变最终的内容说明书发送义务的方式。这些改变创造了新的“通路与发送平等”的模式。在这种模式下，SEC备份最终的内容说明书以及符合其他条件就可以让报盘参与者进行证券报盘操作，不用将最终内容说明书打印和发送。对无意中的失误也有补救措施。另外，规定包括一项单独的要求，即通知投资者，他们所购买的是注册了的证券。
交易法报告中必须的信息披漏
规则要求发行者将以下事项包括在定期报告中。
根据条款10-K,应有适当的风险因素的披漏
关于发行者为自愿的备案者的状态的披漏，以及
对积极的备案者和众所周知的经验丰富的发行者来说，财年结束180天之前书面的员工意见报告的披漏.
2. 上市壳公司对条款S-8,8-K,20-F的使用
SEC投票采用规则和修正案以保证投资者对壳公司并购的资产或者业务仍然具有相同的和继续经营的壳公司相同的知情权。规则旨在保护投资者，组织证券市场的欺诈行为和滥用行为。
新规则和修正案与上市壳公司对条款S-8,8-K,20-F的使用有关。上市壳公司使用条款S-8在1933年证券法的框架下注册受益于员工计划的代售证券。使用条款8-K在1934年证券法的框架下披漏相关公司事件。条款20-F是在证券法框架下的使用与外国个人发行者的多功能形式。
这些改变将：
定义壳公司为注册者而非拥有资产的发行者，没有或者有名义上的经营活动，或没有或者有名义上的资产；或有由现金或等同于现金组成的资产；或有由现金和等同于现金和名义上的资产。
改变了连续性的定义，包括了一种将个体公司带上市的方法，即通过壳公司，也是证券法注册程序的后门。
禁止壳公司使用条款S-8。
允许以前的壳公司使用条款S-8，前提是壳公司已经成为经营性公司，已按照证券法备份注册声明，且将公司所需经营信息在SEC备份60天后。
另加新条款S-8 5.06条，当公司不再是壳公司时，要求对外披漏。
改变现行的与并购或者资产部署和控制力变化有关的条款S-8，如果公司已经备份注册声明，要求这些不再是壳公司的公司在交易的4个工作日内，披漏有关要求公司提供的相关信息。
按照条款20-F，要求外国个人发行者壳公司报告有关使公司停止成为壳公司的交易。根据条款8-K，国内公司则需披漏类似信息。
要求公司在定期报告封面上标明公司是否符合“壳公司”的定义。
修正案将在联邦公报发布30天后生效，条款8-K, 5.06除外，该条款将于2005年11月7日生效。
3.在1940年投资公司法的框架下，对规则采用修正案的进一步考虑
SEC在1940年投资公司法的框架下，对规则采用修正案的进一步考虑。关于规则制定者提出的2个问题，哥伦比亚地区的上诉法院（商会v. SEC）做出决定，基于这些决定，SEC投票通过不修改修正案。
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